MGM美高梅登录中心旅游出行✿★★！MGM游戏✿★★，动作格斗: 8月14日主力资金净流出2842.91万元✿★★，游资资金净流入589.41万元✿★★，散户资金净流入2253.5万元✿★★。

　　: 石基信息全资子公司与美高梅金殿签订重大合同✿★★，将以SaaS模式提供新一代云架构的企业级酒店信息管理系统DAYLIGHT PMS✿★★。

　　: 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★，交易价格为21,607.62万元✿★★，发行数量为33,089,770股✿★★。

　　8月14日✿★★，石基信息的资金流向情况如下✿★★：- 主力资金净流出2842.91万元✿★★；- 游资资金净流入589.41万元✿★★；- 散户资金净流入2253.5万元✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司全资子公司石基澳门和石基新加坡与MGM GRAND PARADISE S.A.（美高梅金殿超濠股份有限公司）签订《MASTER SERVICES AGREEMENT》✿★★。根据协议✿★★，石基将以软件即服务（SaaS）模式为美高梅金殿提供新一代云架构的企业级酒店信息管理系统DAYLIGHT PMS及相关配套产品和服务✿★★，替换其现有PMS✿★★。MSA为框架协议✿★★，期限至SOW服务最终完成或最迟到期日✿★★，SOW期限可按条款续订或延期✿★★。提供商将在服务期限内全天候提供服务✿★★，并确保软件和服务符合澳门监管要求✿★★。此次签约标志着公司在国际大型综合度假村酒店市场的技术领先地位✿★★，树立良好标杆效应同方知网软件✿★★。

　　公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过多项议案✿★★。公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★，交易价格为21,607.62万元✿★★。发行股份种类为人民币普通股（A股）✿★★，每股面值1.00元✿★★，发行价格为6.53元/股✿★★，发行数量为33,089,770股✿★★。标的资产评估基准日为2025年4月30日✿★★，评估值为160,225.63万元✿★★。过渡期内✿★★，标的资产产生的收益由上市公司享有✿★★，亏损由交易对方按比例补足✿★★。本次交易不构成关联交易✿★★、重大资产重组或重组上市✿★★，符合相关法律法规规定✿★★。

　　公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过多项议案✿★★。会议同意公司发行股份购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★，交易价格为21,607.62万元✿★★。发行股份种类为人民币普通股（A股）✿★★，每股面值1.00元✿★★，发行价格为6.53元/股✿★★，发行数量为33,089,770股✿★★。交易对方为上海云鑫创业投资有限公司✿★★、张育宏和张伟✿★★。股份锁定期为12个月✿★★。过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有✿★★，亏损由交易对方按比例补足✿★★。此外✿★★，董事会同意公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划✿★★，并提请召开2025年第一次临时股东大会✿★★。

　　公司第八届监事会第十七次会议审议通过多项议案✿★★，主要内容包括✿★★：公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司不超过13.50%的股份✿★★，交易价格为21,607.62万元✿★★。发行股份种类为人民币普通股（A股）✿★★，每股面值1.00元✿★★，发行价格为6.53元/股✿★★，发行数量为33,089,770股✿★★。股份锁定期为12个月✿★★。过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有✿★★，亏损由交易对方按比例补足✿★★。本次交易不构成关联交易✿★★、重大资产重组或重组上市✿★★。

　　公司将于2025年9月1日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会✿★★，会议地点为北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层会议室✿★★。会议审议内容包括公司发行股份购买资产相关议案✿★★、交易方案✿★★、报告书及其摘要✿★★、交易协议✿★★、是否构成关联交易及重大资产重组✿★★、符合相关法律法规规定✿★★、保密措施✿★★、审计评估报告✿★★、股东回报规划等19项议案✿★★。所有议案均为特别决议事项✿★★，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过✿★★。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。为确保本次交易的合法性和合规性✿★★，公司采取了一系列措施✿★★，包括采取必要的保密措施✿★★、记录商议筹划✿★★、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程✿★★，制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深圳证券交易所报送✿★★。公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序✿★★，确保程序完整✿★★、合法✿★★、有效✿★★。

　　公司董事会就公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析✿★★。经审查✿★★，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可✿★★、最近一年财务报表编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定✿★★、现任董事和高级管理人员最近三年受中国证监会行政处罚或最近一年受证券交易所公开谴责等情况✿★★，因此本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。根据相关法律法规✿★★，本次交易不构成关联交易✿★★，因为交易前后交易对方持有公司股份比例不超过5%✿★★，不属于持有公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人✿★★。根据2024年度经审计的财务数据及交易作价情况✿★★，标的资产的资产总额✿★★、资产净额和营业收入分别为21,607.62万元同方知网软件✿★★、21,607.62万元和4,467.70万元✿★★，占上市公司相应指标的比例分别为2.29%✿★★、2.72%和1.52%✿★★，均未达到上市公司相应指标的50%以上✿★★，因此不构成重大资产重组✿★★。此外✿★★，本次交易前后✿★★，上市公司的控股股东和实际控制人均为李仲初先生✿★★，控制权未发生变化✿★★，因此不构成重组上市✿★★。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。截至本说明出具日✿★★，公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买✿★★、出售资产的交易行为✿★★，不存在需纳入累计计算范围的情形✿★★。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定✿★★，公司聘请了信永中和会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》✿★★，同时聘请中资资产评估有限公司对思迅软件股东全部权益价值进行了评估✿★★，并出具了《资产评估报告》✿★★。上述报告将用于本次交易的信息披露✿★★，并作为向监管部门提交的申报材料✿★★。

　　根据信永中和出具的《备考审阅报告》✿★★，本次交易完成前后✿★★，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化显示✿★★，交易后盈利能力有所提升✿★★，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况✿★★。为防范未来业绩不佳导致即期回报被摊薄✿★★，公司计划加强经营管理✿★★，提升经营效率✿★★，健全内部控制体系同方知网软件✿★★，完善公司治理结构✿★★，严格执行利润分配政策✿★★，强化投资者回报机制✿★★。

　　公司发布了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划✿★★。规划旨在建立健全科学✿★★、持续✿★★、稳定的分红决策和监督机制✿★★，积极回报投资者✿★★。公司综合考虑企业经营发展实际✿★★、股东要求✿★★、社会资金成本✿★★、外部融资环境等因素✿★★，保持利润分配政策的连续性和稳定性✿★★。未来三年内✿★★，公司在符合利润分配原则✿★★、保证正常经营和长远发展的前提下✿★★，将积极采取现金分红✿★★。分配方式包括现金✿★★、股票或两者结合✿★★，优先采用现金分红美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★。现金分红条件为公司年度可分配利润为正值✿★★、审计报告无保留意见且无重大投资计划或现金支出✿★★。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%✿★★。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。因筹划本次交易事项✿★★，公司股票自2025年4月22日开市起停牌✿★★，停牌前20个交易日区间为2025年3月24日至2025年4月21日✿★★。公司股票在停牌前一交易日收盘价为8.94元/股✿★★，较本次交易公告前第21个交易日收盘价7.69元/股上涨16.25%✿★★。剔除大盘和同行业板块因素后✿★★，公司股价累计涨跌幅超过20%✿★★。公司在筹划本次交易过程中采取了必要保密措施✿★★，限定了敏感信息知悉范围✿★★，对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易告知义务✿★★，严格履行了信息披露前的保密义务✿★★。

　　信永中和会计师事务所对石基信息备考合并财务报表进行了审阅同方知网软件✿★★，包括2025年4月30日和2024年12月31日的备考合并资产负债表✿★★，以及2025年1-4月和2024年度的备考合并利润表✿★★。备考合并财务报表假设资产重组已于2023年12月31日完成✿★★。报告强调✿★★，备考合并财务报表仅包括特定期间的资产负债表和利润表✿★★，不包括现金流量表✿★★、股东权益变动表及相关附注✿★★，且不考虑重组费用✿★★、支出和税收影响✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

　　国泰海通证券股份有限公司担任北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★，出具独立财务顾问报告✿★★。报告指出美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★，本次交易不构成重大资产重组✿★★、关联交易或重组上市✿★★，标的资产为深圳市思迅软件股份有限公司✿★★，评估增值率为398.59%✿★★。交易完成后✿★★，石基信息总股本增至2,762,283,611股✿★★，控股股东及实际控制人不变✿★★。

　　信永中和会计师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产前业绩真实性的专项核查意见

　　信永中和会计师事务所接受石基信息委托✿★★，根据中国证监会相关要求✿★★，对其相关事项进行核查✿★★。核查结果显示✿★★，石基信息近三年运作规范✿★★，不存在违规资金占用✿★★、违规对外担保等情形✿★★。石基信息最近三年业绩真实✿★★，会计处理合规✿★★，不存在虚假交易✿★★、虚构利润✿★★，也不存在关联方利益输送或调节会计利润以符合或规避监管要求的情形✿★★，相关会计处理符合企业会计准则规定同方知网软件✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为石基信息本次交易的独立财务顾问✿★★，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形进行了核查✿★★。经核查✿★★，本次交易前后✿★★，公司控股股东同方知网软件✿★★、实际控制人均不会发生变化✿★★。因此✿★★，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产✿★★，对深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益在2025年4月30日的市场价值进行了评估✿★★。评估对象为思迅软件的股东全部权益✿★★，评估范围包括全部资产及负债✿★★。评估采用收益法和市场法✿★★，最终选用收益法评估结果✿★★。思迅软件账面净资产为30446.85万元✿★★，合并报表归母净资产为32135.55万元✿★★，评估值为160225.63万元✿★★，增值128090.08万元✿★★，增值率398.59%✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易股票价格波动情况的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问✿★★，对本次交易首次公告前20个交易日内股票价格波动情况进行核查✿★★。公司股票自2025年4月22日起停牌✿★★，停牌前20个交易日区间为2025年3月24日至4月21日✿★★。公司股票收盘价格从7.69元/股上涨至8.94元/股✿★★，涨幅为16.25%✿★★。剔除大盘和同行业板块因素后✿★★，公司股价累计涨跌幅分别为23.66%和24.79%✿★★，超过20%✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

　　国泰海通证券作为独立财务顾问✿★★，对石基信息重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了核查✿★★。核查结果显示✿★★，石基信息最近三年业绩真实✿★★，会计处理合规✿★★，不存在虚假交易✿★★、虚构利润✿★★、关联方利益输送或调节会计利润以规避监管要求的情形✿★★。本次重组不存在拟置出资产情形✿★★。

　　广东信达律师事务所针对石基信息重组前业绩异常情形出具专项核查意见✿★★。核查结果显示✿★★，石基信息最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形✿★★，公司及其控股股东美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★、实际控制人✿★★、现任董事✿★★、监事✿★★、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★、刑事处罚✿★★，也未被交易所采取监管措施✿★★、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施✿★★。

　　信达律师事务所认为美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★，本次交易符合相关法律法规的规定✿★★，标的资产权属清晰✿★★，不存在产权纠纷或潜在纠纷✿★★，亦不存在抵押✿★★、质押✿★★、担保或权利受限的情形✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问✿★★，根据相关规定进行了核查✿★★。根据信永中和出具的《备考审阅报告》✿★★，本次交易完成前后✿★★，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益在2024年度和2025年1-4月均有改善✿★★，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问✿★★，对本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查✿★★。独立财务顾问核查后认为✿★★，公司已根据相关法律✿★★、法规及规范性文件的规定✿★★，制定了严格有效的保密制度✿★★，采取了必要且充分的保密措施✿★★，限定了相关敏感信息的知悉范围✿★★，及时签订了保密协议✿★★，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易前十二个月内上市公司购买✿★★、出售资产情况的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问✿★★，对本次交易前12个月内购买✿★★、出售资产情况进行核查✿★★。截至本核查意见出具日✿★★，公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买✿★★、出售资产的交易行为✿★★，不存在需纳入累计计算范围的情形✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问的承诺函

　　国泰海通证券股份有限公司作为石基信息本次交易的独立财务顾问✿★★，根据相关规定作出承诺✿★★：独立财务顾问已按规定履行尽职调查义务✿★★，确信所发表的专业意见与石基信息及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异✿★★；已对石基信息和交易对方披露的文件进行充分核查✿★★，确信披露文件的内容与格式符合要求✿★★；本次发行股份购买资产报告书符合法律✿★★、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定✿★★，所披露的信息真实✿★★、准确✿★★、完整✿★★，不存在虚假记载✿★★、误导性陈述或者重大遗漏✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产产业政策和交易类型的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问✿★★，根据相关法规要求✿★★，对本次交易涉及事项发表核查意见✿★★。本次重大资产重组属于同行业并购✿★★，不构成借壳上市✿★★，因交易前后上市公司控股股东✿★★、实际控制人未发生变化✿★★。本次交易涉及发行股份购买思迅软件股权✿★★，旨在增强上市公司对标的公司的控制力✿★★，整合资源✿★★，深化零售领域产业布局✿★★。

　　国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问✿★★，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及相关规定的要求✿★★，对本次交易中有偿聘请第三方的行为进行了核查✿★★。经核查✿★★，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为✿★★，亦不存在未披露的聘请第三方行为✿★★，符合相关规定要求✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫✿★★、张育宏和张伟购买其持有的思迅软件13.50%股份✿★★，交易价格为21607.62万元✿★★。本次交易完成后✿★★，石基信息持有思迅软件的股份将从66.23%增至79.73%✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司✿★★、张育宏和张伟购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股份✿★★，交易价格为21,607.62万元✿★★。思迅软件主要从事零售行业数字化领域标准化软件产品开发及相关支付技术服务✿★★。本次交易完成后✿★★，石基信息持有思迅软件的股份将从66.23%增至79.73%✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司于2025年4月25日披露了发行股份购买资产预案✿★★，并于2025年8月13日召开第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）✿★★。该报告书与预案相比✿★★，主要差异包括✿★★：声明部分更新了上市公司✿★★、交易对方及相关证券服务机构的声明✿★★；释义部分进行了修改和增加✿★★；重大事项提示中更新了具体方案✿★★、资产评估作价情况✿★★、对上市公司的影响等内容✿★★；重大风险提示新增了标的资产评估增值较高等风险✿★★。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份✿★★。2025年4月23日✿★★，公司召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第十四次会议✿★★，审议通过了《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案✿★★。2025年8月13日✿★★，公司再次召开第八届董事会2025年第五次临时会议和第八届监事会第十七次会议✿★★，审议通过了《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案✿★★。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施✿★★，包括但不限于公司股东大会批准✿★★、深圳证券交易所审核通过✿★★、中国证监会同意注册等✿★★。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务美高梅MGM电子娱乐游戏✿★★。

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